首页
搜索 搜索

时代新材: 关于吸收合并全资子公司的公告

证券之星     2023-08-25 23:54:13

证券代码:600458   证券简称:时代新材   公告编号:临 2023-050

        株洲时代新材料科技股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述


(资料图片)

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

   株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“时代新材”)

拟吸收合并下属全资子公司襄阳中铁宏吉工程技术有限公司(以下简称“襄阳宏

吉”)。吸收合并后,襄阳宏吉的独立法人资格将被注销,公司将设立株洲时代

新材料科技股份有限公司襄阳分公司(以下简称“襄阳分公司”),用于依法继

承襄阳宏吉的全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。

   履行的审议程序:本次吸收合并事项已经公司第九届董事会第二十七次

会议、第九届监事会第十九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

   本事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

  一、本次吸收合并事项概述

  为了优化资源配置,减少管理层级,提高整体运营效率,公司于 2023 年 8

月 25 日召开第九届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于吸收合并全资子

公司襄阳宏吉的议案》《关于成立襄阳分公司的议案》,同意公司吸收合并襄阳

宏吉并成立襄阳分公司。吸收合并完成后,襄阳宏吉的独立法人资格将被注销,

公司将设立襄阳分公司,用于依法继承襄阳宏吉的全部资产、债权债务、合同关

系等权利与义务。

  本次吸收合并事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,本次吸收

合并事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、吸收合并双方基本情况

  (一)合并方情况

(不含危险货物);认证服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:高

铁设备、配件制造;高铁设备、配件销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件

销售;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;高性能纤维及复合材

料制造;高性能纤维及复合材料销售;发电机及发电机组制造;发电机及发电机

组销售;工程塑料及合成树脂制造;工程塑料及合成树脂销售;砼结构构件制造;

砼结构构件销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;新材料技术研发;工程和技术

研究和试验发展;铁路运输辅助活动;金属结构制造;金属结构销售;模具制造;

模具销售;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;轨道交通工程机械

及部件销售;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;货物进出口;技术进出口;进出口

代理;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);教育咨

询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);认证咨询(除依法须经批准的项目

外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

                                               单位:万元

   项目       2023 年 6 月 30 日(未审计) 2022 年 12 月 31 日(经审计)

 资产总额            1,916,296.70         1,725,703.92

  净资产             566,653.53           552,521.06

   项目       2023 年 1-6 月(未审计)      2022 年 1-12 月(经审计)

 营业收入            821,902.47            1,503,488.03

  净利润             20,261.33             35,654.81

  (二) 被合并方情况

机具的生产、销售;汽车零部件(不含发动机)开发、生产、销售;桥梁检测设

备、桥梁维护及加固施工;桥梁支座开发、生产、销售;工程液压产品、冶金液

压产品、油田液压产品、桥梁液压产品、矿用液压产品的研发、生产、销售;复

合材料轨枕的生产、制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

                                               单位:万元

    项目      2023 年 6 月 30 日(未审计)   2022 年 12 月 31 日(已审计)

   资产总额             20,084.87              17,661.97

   净资产               8,684.93              8,606.04

    项目        2023 年 1-6 月(未审计) 2022 年 1-12 月(已审计)

   营业收入              5,913.77              13,062.19

   净利润                80.31                  59.55

  三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  (一)吸收合并的方式、范围

  公司通过吸收合并的方式合并襄阳宏吉全部资产、债权债务、合同关系等权

利与义务。吸收合并完成后,公司存续经营,公司名称、注册资本等保持不变;

襄阳宏吉的独立法人资格将被注销。

  (二)本次吸收合并的相关安排

产清单,履行通知债权人和公告程序,共同办理资产移交手续、权属变更、税务

清算、工商注销登记等手续,以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

均由新设立的襄阳分公司依法继承。

  (三)本次吸收合并后拟设立分公司的基本情况

和服务;机具的生产、销售;汽车零部件(不含发动机)开发、生产、销售;桥

梁检测设备、桥梁维护及加固施工;桥梁支座开发、生产、销售;工程液压产品、

冶金液压产品、油田液压产品、桥梁液压产品、矿用液压产品的研发、生产、销

售;复合材料轨枕的生产、制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

  以上信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准。

  四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排

  根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,本次吸收合并事项尚需提交公

司股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定人员负

责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜,包括但不限于协议文本的签署、办理

相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项,授权有效期

自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

  五、本次吸收合并对公司的影响

  襄阳宏吉系公司的全资子公司,本次吸收合并属于内部股权整合事项,不会

对公司合并报表产生实质性影响,亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收

合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化,公司董事会、监事会和高级管

理人员的组成不变。

  特此公告。

                   株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

查看原文公告

X 关闭

华中工业网版权所有

备案号:京ICP备12018864号-26邮箱:2 913 236 @qq.com