每日头条!海峡环保: 海峡环保：兴业证券股份有限公司关于福建海峡环保集团股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

2022-12-28 15:58:55

(资料图)

兴业证券股份有限公司关于福建海峡环保集团股份有限公司上海证券交易所：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为正在履行福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“海峡环保”、 “上市公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2022 年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：一、本次现场检查的基本情况（一）保荐机构兴业证券股份有限公司（二）保荐代表人田金火、何一麟（三）现场检查时间（四）现场检查人员田金火、何一麟（五）现场检查手段保荐代表人检查了 2022 年海峡环保董事会、监事会、股东大会会议文件和材料，查看海峡环保主要生产经营情况及募集资金投资项目具体实施情况，查阅募集资金使用凭证、明细账和银行对账单等材料，检查关联交易、对外担保及对外投资资料，检查内控制度执行情况和信息披露情况，与海峡环保主要董事、监事、高级管理人员等进行沟通和询问。保荐代表人在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。二、本次现场检查主要事项及意见（一）公司治理和内部控制情况现场检查人员查阅了海峡环保的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他公司内部控制制度；查看了 2022 年历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案和决议资料，并与海峡环保公告进行核对，重点关注了“三会”召开方式与程序是否合法合规；并与相关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，海峡环保根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，建立了较为完善的公司治理制度，相关制度得到有效执行；海峡环保董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律法规和上市公司规章制度的要求履行职责；海峡环保组织结构健全、清晰，并能实现有效运作，部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；海峡环保内控环境良好，风险控制有效。（二）信息披露情况现场检查人员查阅了海峡环保公告以及相关的信息披露支持性文件。经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，海峡环保已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定与要求进行信息披露，及时对外发布各类定期报告及临时报告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合海峡环保信息披露管理制度的相关规定。（三）上市公司的独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员查阅了海峡环保相关制度、相关会议决议及公告；核查了海峡环保与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与高级管理人员、财务人员等进行了沟通。经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，海峡环保资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。（四）募集资金使用情况现场检查人员查阅了《募集资金使用管理办法》等有关规定，查看了募集资金专户的银行对账单、相关明细账，抽查了部分会计凭证。经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，除用于现金管理的募集资金外，其余募集资金均存放于募集资金专户，募集资金专户存储制度得到严格执行，三方监管协议有效执行。在募集资金使用过程中，海峡环保制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在重大违规使用募集资金的情况和擅自变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律规定的情形。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况现场检查人员查阅了海峡环保财务账簿、财务报表，查阅了关联交易、重大对外投资、对外担保的审议文件、各相关合同和原始凭证，并与海峡环保高级管理人员及财务人员等进行沟通。经核查，保荐机构认为：海峡环保已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并对海峡环保关联交易决策程序和决策机制进行了规范；海峡环保各项关联交易审议程序合法合规，履行了相应的信息披露义务，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，不会对上市公司经营的独立性造成重大不利影响。截至现场检查之日，海峡环保不存在对除控股子公司外的对外担保事项。海峡环保重大对外投资决策程序和信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有损害股东的利益，不存在违规投资情况。（六）经营状况现场检查人员通过查看海峡环保主要生产经营情况、查阅海峡环保2022年半年度报告、2022年季度报告、重大合同以及与海峡环保高级管理人员进行讨论等方式对上市公司的经营情况进行了现场检查。经核查，保荐机构认为：海峡环保经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项无。三、提请上市公司注意的事项及建议随着证券市场对上市公司的监管趋于严格，公司应进一步加强与证监局、证券交易所的沟通，强化对法规的学习和理解，继续完善内部控制制度，严格按照监管要求规范运作。四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项本次现场检查未发现海峡环保存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。五、上市公司及其他中介机构的配合情况保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。六、本次现场检查的结论保荐机构经现场核查后认为：2022 年以来，海峡环保在公司治理、内控制度、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件的要求。（以下无正文）

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